インサイダー取引規制について

株価に影響を与える重要な情報を知り得る特別な立場にある者が当該情報を知って取引を行うと、一般投資家と比べて著しく有利で極めて不公平であり、市場に対する信頼が損なわれることになります。

そこで、上場会社等（上場株式、上場REIT等の発行会社）の重要事実（解説1）を知った会社関係者（解説2）が、その重要事実が公表される前に、その上場会社等の株式やREIT等の売買等の規制対象取引（解説3）をすることは、金融商品取引法により禁止されています（第166条）。

公開買付け等の実施又は中止に関する事実を知った公開買付者等関係者が、その事実が公表される前に、その公開買付け等に係る上場会社等の株式等を売買等することも、同様に禁止されています（第167条）。

会社関係者でなくなった後1年以内の者、公開買付者等関係者でなくなった後6ヶ月以内の者も、上記と同様に扱われます。

また、これらの関係者から情報の伝達を受けた情報受領者が公表前に売買等を行うこと（第166条第3項及び第167条第3項）や、他人の利益獲得又は損失回避を目的として公表前に他人に情報伝達したり、情報を伝達しなくても他人に売買等を推奨したりすること（第167条の2）も、同様に禁止されています。

インサイダー取引規制において規制対象取引が違反行為となるかどうかは、単に事実を知っているかどうかであり、その事実をどのように取引に利用する意図があったのかは問題になりません。偶然、重要な事実を知ることとなった場合には、その事実が公表（解説4）されるまで、インサイダー取引規制に違反して規制対象取引をしてはならないことに注意する必要があります。

インサイダー取引規制の対象となる重要事実は、概ね以下のとおり分類できます。

以下の各分類において、具体的にどのような重要事実が含まれるかについては、金融商品取引法第166条第2項を確認する必要があります。

1. 上場会社の決定事実、発生事実、決算情報、その他投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
2. 上場会社の子会社の決定事実、発生事実、決算情報、その他投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
3. 上場投資法人の決定事実、発生事実、決算情報、その他投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの及び上場投資法人の資産運用会社の決定事実、発生事実、その他投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの

「決定事実」には株式発行、資本金減少、業務提携、新事業開始などが、「発生事実」には災害による損害、主要株主の異動などが、「決算情報」には業績予想の修正などが、それぞれ含まれます。

• 上記のいずれかに該当する事実であっても、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして法令に定められる基準に該当した場合は、重要事実から除外されます。

インサイダー取引規制の対象となる会社関係者は、次のとおりです。

1. 上場会社等※の役員、代理人、使用人その他の従業員で、その職務に関して重要事実を知ることとなった者
2. 上場会社等※の帳簿閲覧権を有する株主等（総株主の議決権の3％以上を保有する株主等）で、権利の行使に関して重要事実を知ることとなった者
3. 上場会社等※に対する法令に基づく権限を有する者（許認可権を有する官庁の公務員等）で、当該権限の行使に関して重要事実を知ることとなった者
4. 上場会社等※と契約を締結している者又は締結の交渉をしている者（顧問契約を締結している弁護士や会計士、融資契約を締結している取引銀行等）で、当該契約の締結等に関して重要事実を知ることとなった者
5. 上記2．又は4．の会社関係者が法人であり、かつ、その役員、代理人、使用人その他の従業員が上記2．又は4．により重要事実を知ることとなった場合における、その法人の他の役員、代理人、使用人その他の従業員で、その職務に関して、重要事実を知ることとなった者

• 「上場会社等」には、店頭売買有価証券、取扱有価証券（日本証券業協会が取引の勧誘を禁じていない未上場の株式など）の発行者等を含みます。また、その親会社や子会社、当該上場会社がREITの投資法人である場合の資産運用会社や特定関係法人（資産運用会社を支配する会社や運用資産の取引に重大な影響を及ぼす法人）を含みます。

インサイダー取引規制対象となる取引は、株券、新株予約権証券、REITに係る投資証券、新投資口予約権証券、社債券、優先出資証券などの売買やデリバティブ取引などです。

公表がされたとは、次のいずれかの場合をいいます。

1. 上場会社等の役員又はその委任を受けた者が、日刊新聞紙を販売する新聞社、通信社又は放送局等の2以上の報道機関に対して当該事実を公開した後、12時間が経過した場合
2. 上場会社等が発行する有価証券を上場する金融商品取引所等に対して当該事実を通知し、当該金融商品取引所等において公衆の縦覧に供された場合
3. 当該事実が記載された有価証券報告書、臨時報告書等が公衆の縦覧に供された場合

インサイダー取引規制には、適用除外として、規制が適用されない場合があります。適用除外は、証券市場の公正性、健全性に対する一般投資家の信頼を確保する上で明らかに問題とならない場合に限定されており、金融商品取引法第166条第6項及び第167条第5項において具体的に列挙されています。

インサイダー取引規制に違反して規制対象取引を行った場合、5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金に処せられ、又はこれらを併科されることとなります（金融商品取引法第197条の2）。法人の計算においてインサイダー取引規制に違反する規制対象取引が行われた場合には、その行為者が罰せられるほか、その法人に対して5億円以下の罰金刑が課せられます（第207条）。

インサイダー取引規制に違反して情報伝達又は取引推奨を行った場合、情報伝達又は取引推奨を受けた者が実際にインサイダー取引規制に違反して規制対象取引を行った場合に、5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金に処せられ、又はこれらを併科されることとなります（金融商品取引法第197条の2）。

尚、インサイダー取引規制に違反して得た財産は、没収（又は追徴）されます（第198条の2）。この場合の「財産」とは、取引によって得られた「利益」ではなく、例えばインサイダー取引に違反して売却した場合にはその売却代金の全額である、とされています。

このほか、刑事罰ではないものの、行政上の措置として、インサイダー取引規制違反に対して課徴金納付命令が出されます。課徴金納付命令が出された場合、違反行為による経済的利益相当額として法令所定の方法により計算された金額を国庫に納付することとなります。

上場会社等の役員（上場会社等がREITである場合には、上場投資法人の資産運用会社の役員を含みます。）や主要株主（総株主等の議決権の10％以上を保有する株主）に対しては、インサイダー取引規制を補完するための類似規制として、次のような規制が課せられています。上場会社等の役員や主要株主は、一般に、上場会社等の内部情報を一般投資家より早く、より詳しく知ることができる立場にあることから、市場における公平性、公正性を確保し、市場に対する信頼が損なわれる行為が行われることのないよう、このような規制が設けられています。

1. 売買報告書の提出（第163条）
   上場会社等の役員又は主要株主が、当該上場会社等の株式やREIT等の売買等を行った場合には、所定の「役員又は主要株主の売買報告書」を、翌月の15日迄に売買等を委託した金融商品取引業者を経由して財務局に提出しなければなりません。
   この規制に違反した場合、6ヶ月以下の懲役若しくは50万円以下の罰金に処せられ、又はこれらを併科されることになります（金融商品取引法第205条（法人の場合の両罰規定は第207条））。
2. 短期売買利益の提供（返還）（第164条）
   上場会社等の役員又は主要株主が、当該上場会社等の株式やREIT等の売買等をした後6ヶ月以内に反対売買をして利益を得た場合、当該上場会社等は、役員又は主要株主に対して、当該短期売買による利益を提供（返還）するよう請求することができる、とされています。一定期間内に当該上場会社等が請求を行わない場合、当該上場会社等の株主は、当該上場会社等に代位してその請求を行うことができます。
   短期売買利益の返還は、当局による情報提供を契機として行われることとなります。当局は「役員又は主要株主の売買報告書」の提出を受けているため（前記1．参照）、短期売買利益が発生したと認められる場合には、当該役員又は主要株主に事実確認した上で当該上場会社等に情報を提供し、その後、公衆の縦覧に供します。
3. 空売り等の禁止（第165条）
   上場会社等の役員又は主要株主は、当該上場会社等の株式やREIT等に関して、自ら保有する数量を超えて売付けを行うこと（空売り）が禁止されています。ここでいう空売りは、一般的な空売り規制（第162条により定められた、売付け価格などに関する規制）とは異なります。上場会社等の役員又は主要株主は、一般的な空売り規制に加えて、当該上場会社等の株式やREIT等に関して、保有数量を超えた売付けの禁止規制が課せられています。

この規制に違反した場合、6ヶ月以下の懲役若しくは50万円以下の罰金に処せられ、又はこれらを併科されることになります（金融商品取引法第205条（法人の場合の両罰規定は第207条））。